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《昆明市市属国有企业外部董事管理办法(试行)》(以下简称《办法》)已经2023年8月4日第十五届人民政府第22次常务会议和2023年8月8日市委第96次常委会会议审议通过，于2023年9月15日起施行，为便于市属各国有企业、各部门更好地知晓、理解《规定》的内容，现解读如下:

一、《办法》出台的背景和必要性

一是贯彻落实上级深化国有企业改革的需要。近年来,围绕深化国有企业改革,中央先后出台了《中共中央国务院球探足球比分_球探体育—激情直播赢盈中深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅印发〈球探足球比分_球探体育—激情直播赢盈中在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的意见〉的通知》《国务院办公厅球探足球比分_球探体育—激情直播赢盈中进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等一系列政策措施,对国有企业健全法人治理结构、加强董事会建设、完善外部董事队伍管理等方面作出重要部署、提出明确要求。二是优化市属国有企业法人治理结构的需要。健全完善外部董事管理制度建设，有利于进一步拓宽外部董事来源渠道，优化外部董事队伍结构，提升专业化、科学化管理水平。三是提升市属国有企业科学决策、有效决策的需要。进一步改进和完善市属企业外部董事管理体制的创新，有利于进一步维护出资人权益，提高科学决策、有效决策能力，加强监督作用，确保国有资产保值增值，促进国有企业做大做强。

二、《办法》的制定依据

主要依据国务院国资委于2009年出台《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》，2017年云南省人民政府办公厅印发的《云南省省属国有企业外部董事管理办法(试行)》(云政办发〔2017〕97号)等法律法规和相关政策文件，结合我市市属国有企业实际制定。

三、《办法》的起草过程

《办法》在认真组织学习、吃透上级有关文件精神，深入企业调研和召开座谈讨论会进行集思广益的基础上，广泛听取意见，书面征求了市纪委、市委组织部、市财政局、市人社局和市国资委各监管企业的意见，针对提出的意见建议进行修改完善。报请昆明市人民政府同意，以昆明市人民政府办公室名义印发实施。《办法》内容已通过合法性审查。

四、《办法》的目的和任务

制订出台《办法》，目的是为落实中央精神和省、市深化国有企业改革部署要求,切实加强董事会建设,进一步规范外部董事的管理,是市属企业外部董事管理制度的重要创新,有效拓展外部董事来源,初步形成由专职外部董事和兼职外部董事构成的外部董事组成体系,董事会的结构更加合理优化,法人治理结构不断健全完善,有力地助推市属企业科学决策、有效决策能力提升。

五、《办法》的主要内容

《办法》主要包括八个部分，主要内容如下：

第一部分为总则。重点明确了制定办法的依据、适用范围、外部董事的分类以及管理原则。

第二部分为管理方式。主要明确了专（兼）职外部董事管理方式、任职数量、任期限制、报告工作制度等内容。

第三部分为选聘资格及任职条件。从学历水平、从业经历等方面明确了外部董事的基本任职资格和条件，并对兼职外部董事资格作出了更高的要求。同时，明确了不得担任外部董事的情形。

第四部分为职责、权利和义务。按照公司法等相关要求,明确外部董事的职责、权利和义务,规范履职行为。

第五部分为考核、薪酬与激励。主要明确了外部董事业绩考核、薪酬构成、薪酬保障等内容，对履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔使用；明确了外部董事薪酬及相关工作经费由财政从国有资本经营预算中予以保障，专（兼）职外部董事薪酬管理制度由市国资委另行制定。

第六部分为退出。明确了外部董事退出的几种情形以及责任追究机制,畅通退出渠道。

第七部分为企业责任。明确了企业在服务保障外部董事履职中应承担的责任。

第八部分为附则。主要明确了市人民政府授权其他单位履行出资人职责的市属国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。对市属金融、文化等国有企业，国家、省、市有特别规定的，从其规定；上市公司依照有关规定执行。